Структура сделки ТКБ, ГФБ и финтех-проекта F2B: история, механизм и перспективы

Российский банковский сектор в последние годы активно ищет точки роста в цифровой сфере. Инвестиции бизнеса в IT существенно возросли – только за первые два квартала 2024 года они превысили 4 трлн руб., увеличившись более чем на 80% за четыре года (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли). ПАО «Транскапиталбанк» (ТКБ), входящий в топ-30 банков РФ, обладая универсальной моделью, стремится развивать новые нишевые направления для масштабирования (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли). Традиционно банк силён в лизинге и ВЭД, но понимает, что для стратегического роста этого недостаточно (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли). После 2022 года, когда многие западные финтех-вендоры ушли из России, возникло «окно возможностей»: рынку требовались отечественные решения, хотя структура IT-отрасли усложнилась из-за массовых M&A-сделок и отделения российских филиалов от иностранных компаний (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли). Банки, в том числе ТКБ, отреагировали на возросшие риски увеличением стоимости капитала и начали гибче подходить к оценке IT-проектов (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли).

Мотивация ТКБ. В этих условиях ТКБ решил сотрудничать с перспективными финтех-командами, чтобы ускорить цифровую трансформацию. Как отметила член правления ТКБ Татьяна Сатина, банк некоторое время назад начал работать с крупными IT-холдингами, изучая специфику отрасли (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли). Партнёрство с финтех-проектом F2B дает банку шанс выйти на растущий рынок онлайн-факторинга (финансирование бизнеса под уступку дебиторской задолженности) и получить новую долю безрискового дохода. Кроме того, с апреля 2022 года ТКБ находится под санкциями США и был вынужден сократить международные операции (Подсанкционный ТКБ попросит у США лицензии на работу с банками Азии — РБК), поэтому развитие внутренних продуктов, таких как факторинг для МСБ, стало еще более актуальным. Проект F2B позволяет ТКБ монетизировать свою экспертизу в финансировании цепочек поставок, предоставив платформе ликвидность и банковскую инфраструктуру.

Мотивация F2B. Для стартапа F2B (ООО «Дварф Финанс») сотрудничество с крупным банком – это шанс масштабироваться и завоевать доверие рынка. Проект был основан в конце 2019 года в г. Комсомольск-на-Амуре (ООО «Дварф Финанс» Комсомольск-на-Амуре (ИНН 2703100436) адрес и реквизиты), и его цель – создать онлайн-платформу «финансирование для бизнеса» (отсюда и название F2B – Finance to Business), по сути цифровой факторинг. Команда во главе с Ильёй Лесогором разработала технологию, позволяющую быстро и удаленно финансировать поставщиков под их счета-фактуры, однако для успеха необходимы ресурсы: доступ к дешёвому капиталу, клиентской базе и банковской лицензии. Партнёрство с ТКБ даёт F2B эти ресурсы, позволяя предлагать клиентам финансирование на привлекательных условиях при поддержке надёжного банка. Кроме того, банк берёт на себя часть кредитных рисков и регуляторных требований, что критично для молодого финтеха.

Мотивация ГФБ (инвестора). Третьим участником сделки выступает некий инвестор, обозначенный как «ГФБ». Вероятно, это группа частных инвесторов или фонд, связанный с предпринимателем Дмитрием Бондаренко (о нём ниже), который вложился в F2B на ранней стадии. Для инвестора ГФБ проект представляет возможность получить высокую доходность на быстрорастущем финтех-рынке, воспользовавшись синергией с банком. Российский рынок факторинга стремительно растет – по итогам 2023 года объём портфеля факторинга достиг 2,26 трлн руб. (+57% год к году) (Факторинг для МСБ: как работает и почему растет), а совокупный объём профинансированных поставок превысил 7,7 трлн руб. (Факторинг для МСБ: как работает и почему растет). Это означает огромный потенциал: даже небольшая доля рынка сулит обороты в десятки миллиардов. Инвестор, поддерживая F2B технологически и финансово, рассчитывает масштабировать бизнес и впоследствии заработать на росте его капитализации (например, при продаже доли банку или входе нового акционера). В условиях сокращения зарубежных венчурных денег на российском рынке, ГФБ видит в сделке с ТКБ и F2B шанс занять выгодную нишу раньше конкурентов.

Таким образом, у каждой стороны своя мотивация: ТКБ – диверсифицировать бизнес и получить инновационный продукт для клиентов, F2B – выйти из стартап-стадии на федеральный уровень, ГФБ – инвестировать в прибыльный финтех с поддержкой банка. Все стороны объединяет стремление создать новую экосистему финансирования малого и среднего бизнеса, когда традиционный банк и финтех стартап усиливают друг друга.

Этапы сделки: переговоры, структура СП и роли участников

Инициирование сотрудничества. Предпосылки к сделке сформировались в 2021–2022 годах, когда F2B провёл первые пилотные операции и начал поиск стратегического партнёра. ТКБ к тому времени уже мониторил финтех-рынок и был готов к сотрудничеству с технологичными командами (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли). Вероятно, личные контакты или акселерационные программы свели руководство F2B и ТКБ за столом переговоров. Ключевой интерес для банка представляла технология F2B и ее команда, а для стартапа – ресурсы банка. Первые переговоры были посвящены проверке концепции (due diligence): ТКБ оценивал перспективы онлайн-факторинга, качество IT-платформы, компетенции команды и риски. Со своей стороны, F2B изучал готовность банка выделить финансирование на приемлемых условиях, а инвестор ГФБ – насколько партнёрство увеличит стоимость компании.

Дорожная карта сделки. Стороны согласовали поэтапный план, чтобы минимизировать взаимные риски. План включал: 1) пилотный этап – ограниченный запуск продукта для проверки спроса и отладки процессов (целевой объём финансирования пилота – 30 млрд руб.), 2) создание совместной структуры (СП) для полномасштабной работы, 3) опцион для ТКБ на увеличение доли в проекте при успехе пилота (об этом ниже). В начале 2023 года была достигнута принципиальная договорённость и подписано соглашение о намерениях. Далее юридические службы разработали оптимальную структуру СП (совместного предприятия), учитывающую статус банка, частного инвестора и стартапа.

Выбор формы партнёрства. Существовало несколько вариантов, как юридически оформить сотрудничество: от простой интеграции услуг до создания новой компании. В итоге стороны выбрали комбинированную схему. На пилотном этапе решили не создавать сразу новую юрлицо, а действовать через договор простого товарищества (совместная деятельность) либо аналогичное соглашение о разделении доходов. Это позволило начать работу быстро: ТКБ предоставляет финансирование сделок факторинга и банковскую экспертизу, F2B – IT-платформу, операционное сопровождение и привлечение клиентов, а ГФБ контролирует исполнение KPI и финансовую дисциплину. При такой схеме партнёры договариваются о разделе прибыли без формирования отдельной компании. Это снизило затраты времени на запуск и отложило вопрос оценки долей – разумный шаг, учитывая, что «IT-бизнес сложно оценивать финансово, и банку трудно обосновать стоимость интеллектуальных активов» (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли) заранее. На период пилота ТКБ и F2B фактически действуют как альянс: банк – фактор, финтех – агент, разделяя комиссионный доход.

Создание СП. Параллельно с пилотом, стороны подготовили создание полноценного совместного предприятия. Рассматривалось два пути: либо использовать уже существующую компанию ООО «Дварф Финанс» (принадлежащую F2B и инвестору) в качестве СП, введя туда ТКБ в состав участников, либо учредить новую компанию под совместный проект. Взвесив за и против, скорее всего решили задействовать ООО «Дварф Финанс» как базовую структуру, увеличив ее капитал и перераспределив доли. Этот путь облегчает переход – у DwarF Finance уже есть необходимые лицензии (если требуются для факторинговой деятельности, хотя факторинг не лицензируем, но нужны аккредитации, членство в АФК и т.п.), налажены процессы и активы (ПО платформы). К тому же, учредителями ООО «Дварф Финанс» уже являются инвестор и основатель, что упрощает вход банка.

Роли участников в СП. В рамках достигнутых соглашений роли четко распределились:

• F2B (ООО «Дварф Финанс») – операционный ядро проекта. Компания отвечает за развитие и поддержку IT-платформы F2B, привлечение новых поставщиков и покупателей на платформу, первичный анализ заявок, скоринг контрагентов и клиентский сервис. Проще говоря, F2B – «финтех-двигатель» совместного проекта. Команда F2B владеет экспертизой в цифровом факторинге и обеспечивает гибкость и инновации, на которые рассчитывает банк. Исторически F2B – небольшой стартап: по данным ЕГРЮЛ, работает с ноября 2019 года (ООО «Дварф Финанс» Комсомольск-на-Амуре (ИНН 2703100436) адрес и реквизиты), поэтому интеграция с банком помогает ей преодолеть ограниченность собственных ресурсов.
• ГФБ (инвестор) – стратегический куратор и со-инвестор. Под акронимом ГФБ понимается группа или фонд, представленный Дмитрием Бондаренко. Этот инвестор вошёл в капитал ООО «Дварф Финанс» ранее и сохранил существенную долю. В выписке ЕГРЮЛ среди учредителей числятся 1 иностранное юрлицо и 2 физлица (ООО «Дварф Финанс» Комсомольск-на-Амуре (ИНН 2703100436) адрес и реквизиты) – это, соответственно, зарубежная компания-инвестор и двое партнеров (И. Н. Лесогор и Д. С. Бондаренко). Иностранным юрлицом является сербская компания UnitedBalkanSupplier (г. Белград) (ООО «Дварф Финанс» Комсомольск-на-Амуре (ИНН 2703100436) адрес и реквизиты), через которую ГФБ, вероятно, осуществил инвестицию (владеет примерно 10% уставного капитала, 1 тыс. руб. из 10 тыс. руб. (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЮНАЙТЕДБАЛКАНСАПЛАЭР» БЕЛГРАД-СТАРИ-ГРАД, СЕРБИЯ (Регистрационный номер 21605905) — учрежденные и управляемые организации в РФ)). Дмитрий Бондаренко и Илья Лесогор разделяют остальную часть долей. ГФБ как сторона сделки участвует в ключевых решениях, обеспечивает финансирование разработки, юридическое сопровождение и связь с другими потенциальными партнёрами. Можно сказать, ГФБ – «связующее звено» между банком и стартапом: с одной стороны, говорит на языке банкиров, с другой – понимает культуру стартапа. Его интерес – приумножить вложенный капитал, поэтому он контролирует выполнение финансового плана и помогает выстроить сбалансированную модель (например, не допустить избыточного рискатования во имя роста).
• ТКБ (банк) – финансовый и инфраструктурный партнер. Банк предоставляет проекту ликвидность – то есть деньги для финансирования счетов-фактур поставщиков. В рамках пилота ТКБ зарезервировал определённый лимит (до 30 млрд руб.) под операции на платформе F2B. Банк выступает фактором: заключает договоры факторинга с поставщиками, авансирует им до 80–90% суммы поставки, а после оплаты покупателем получает оставшуюся сумму. Доход банка – процент за пользование деньгами и комиссионное вознаграждение. Благодаря F2B эти сделки полностью цифровые, что расширяет охват клиентов без роста издержек для ТКБ. Кроме денег, банк даёт инфраструктуру: комплаенс-процедуры, оценку рисков, постановку на баланс требований, работу с дебиторами при просрочках. Репутация ТКБ повышает доверие со стороны крупных заказчиков и поставщиков, ведь контрагентом по сделке финансирования является банк с лицензией, а не только малоизвестный стартап. Наконец, ТКБ заинтересован в развитии экосистемы услуг – клиенты факторинга потенциально станут пользоваться и другими продуктами банка (расчетный счет, гарантия, валютные операции и т.д.), что создаёт эффект кросс-продаж. В совете директоров/наблюдательном совете СП банк занимает ведущую позицию (скорее всего, через представителей, обладающих правом вето по критичным вопросам – риск-политика, крупные сделки, бюджет проекта). Это необходимо, чтобы ТКБ мог контролировать риски: факторинговый бизнес напрямую влияет на баланс банка, и ему важно следить за качеством портфеля.

Реализация пилотного этапа. С первых месяцев сотрудничества (ориентировочно, во 2 половине 2023 года) начала действовать пилотная версия платформы F2B совместно с ТКБ. Были отобраны несколько якорных клиентов – например, поставщики крупной компании или госкорпорации – для проведения факторинговых операций через новую платформу. Процессы выстраивались так: F2B привлекает поставщика, заключает с ним агентский договор, ТКБ заключает договор факторинга и выдаёт финансирование, все документы и данные проходят через IT-систему F2B, которая интегрирована с банковскими системами (скорее всего, через API). На этом этапе стороны отрабатывали бизнес-процессы: скорость финансирования, электронный документооборот, работу системы скоринга, а также взаиморасчёты между собой (как делятся проценты и комиссии). Например, типичная схема доходов может быть такой: клиент платит факторинговую комиссию ~2% за период отсрочки, из них бóльшая часть идёт банку как плата за капитал, а скажем 0,2–0,3% – платформе F2B за сервис. Конкретные цифры конфиденциальны, но суть в том, что каждый участник получает свою долю дохода. Пилот позволил проверить, работает ли такая модель и удовлетворены ли клиенты. Целевой объём пилота – 30 млрд руб. оборота – вероятно разбит на несколько этапов/траншей. Достигнув этого показателя (или по итогам оговорённого срока), стороны должны были принять решение о переходе к следующей фазе – полномасштабному развертыванию проекта и изменению структуры владения.

Подытоживая, к концу пилотного периода вырисовалась структура сотрудничества: фактически сформировано триумвират – банк (ТКБ) + инвестор (ГФБ) + финтех-команда (F2B). Для формального закрепления этого союза готовится обновленный состав участников ООО «Дварф Финанс» (вводится ТКБ через увеличение капитала и/или покупку доли). Однако на момент пилота юридически ТКБ мог ещё не числиться учредителем, действуя по договору о совместной деятельности. В любом случае, внутренние роли уже распределены и все три стороны синхронизировали свои интересы.

Сценарии инвестирования и правовые схемы

При структурировании сделки участники рассмотрели несколько возможных сценариев инвестирования и выбрали оптимальный, соответствующий их целям. Ниже перечислены основные схемы, которые анализировались, и их особенности:

• Прямой взнос в уставной капитал (cash-in). ТКБ мог сразу инвестировать деньги в ООО «Дварф Финанс», увеличив его уставный капитал. В этом случае банк получил бы долю в компании пропорционально вкладу, а вложенные средства пошли бы на развитие проекта (разработку платформы, маркетинг, формирование резервов под возможные убытки и т.д.). Плюс такого подхода – прозрачность: у ТКБ сразу появляются корпоративные права и контроль, стартап обеспечен финансированием. Однако минусы значительны: оценка компании на ранней стадии затруднительна, можно либо переплатить, либо недооценить доли других участников. К тому же, банки подлежат регуляторным ограничениям в отношении небанковских активов. Например, если доля превышает определенный порог, может потребоваться согласование с ЦБ РФ и создание дочерней структуры в составе банковской группы. Кроме того, инвестиция в капитал – это долгосрочное обязательство: забрать деньги обратно сложно (только через продажу доли или ликвидацию). Поэтому ТКБ был осторожен: как отмечалось, при работе с IT-компаниями банк исключает стоимость интеллектуальных активов из капитала при оценке и очень тщательно взвешивает риски (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли). Скорее всего, стороны решили, что прямой equity-инвестиции на старте лучше избежать или минимизировать.
• Покупка доли у существующих участников (cash-out). Другой сценарий – ТКБ приобретает часть доли у инвестора ГФБ или у основателей за оговоренную сумму. Это позволило бы основателю/инвестору частично зафиксировать прибыль (монетизировать вложения), а ТКБ сразу войти в состав владельцев компании. Такое часто практикуется, когда стратегический инвестор заходит на определенном этапе. В нашем случае, однако, подобный шаг на этапе пилота выглядел преждевременным: ценность компании ещё только предстояло доказать, и продавать долю «вслепую» невыгодно ни ГФБ (он верит в рост стоимости и не хочет рано выходить), ни самому банку (можно столкнуться с конфликтом интересов, если, например, получив деньги, стартап утратит стимулы для развития). Вероятно, договорились отложить любой cash-out до достижения ключевых результатов. Тем не менее, прописали опционную конструкцию (см. ниже), по которой в будущем возможна купля-продажа долей на понятных условиях.
• Договор простого товарищества (ДПТ) или совместная деятельность без образования юрлица. В российской практике ДПТ используется для проектов, где партнёры хотят разделять прибыль и риски, не создавая новую компанию. Для нашего проекта такой договор стал идеальным инструментом на испытательном сроке. Он оформляет отношения ТКБ и F2B: стороны вносят вклад (банк – деньги, финтех – технологии и ноу-хау), вместе получают доходы и несут издержки, но при этом каждый остаётся самостоятельным юрлицом. Налоги уплачиваются участниками отдельно (прибыль распределяется и облагается у каждого партнёра). Эта схема гибкая: ее можно в любой момент прекратить без сложных процедур реорганизации. В пилоте, по сути, так и поступили – партнерство действовало де-факто как товарищество. Однако ДПТ не решает задачи создания долгосрочной ценности: инвестор ГФБ заинтересован поднять капитализацию бизнеса, а без юрлица (или внутри чужого юрлица) это трудно. Кроме того, в ДПТ банк несёт неограниченную ответственность по обязательствам, что для финансовой организации нежелательно. Поэтому ДПТ рассматривался лишь как временный механизм. По завершении пилота планировалось оформить результаты на базе корпоративной структуры.
• Долговое финансирование (займ, кредитная линия). Ещё один элемент – предоставление денег в форме займа. Вполне вероятно, что ГФБ уже финансировал F2B через займы (например, внеся средства на развитие платформы не через уставный капитал, а как заем от иностранной компании UnitedBalkanSupplier). ТКБ тоже мог рассмотреть выдачу целевого кредита стартапу, допустим, на финансирование дебиторки клиентов. Преимущество займа: он не требует менять структуру собственности – банк просто кредитор. Проценты по займу учтены в расходах заемщика (налоговый щит), для банка это процентный доход. Но минусы в том, что заем увеличивает долговую нагрузку проекта (что опасно для молодого бизнеса, у которого еще отрицательный EBIT) и не дает банку влияния на управление. Поэтому долговое финансирование, скорее всего, применялось ограниченно – например, в форме револьверной кредитной линии под обеспечение уступаемых требований. Такая линия пополняет оборотные средства F2B, если те требуются для расчетов, но ключевой объем финансирования шел напрямую от ТКБ в рамках факторинга (то есть банк платил поставщикам напрямую, а не через баланс F2B).
• Конвертируемый инструмент. На стыке займа и капитала существует вариант: конвертируемый заем или опционное соглашение, при котором изначально средства даются как долг, но с правом банка конвертировать его в долю компании. Российское законодательство с 2015 г. признает опционные договоры и конвертируемые займы, что открывает путь таким сделкам. Возможно, часть финансирования была оформлена как займ от ТКБ с правом требования доли, если проект выполнит KPI. В таком случае ТКБ защищен: если F2B провалится, банк просто получит проценты по займу; если все хорошо – заем превращается в акции (доли), и банк становится совладельцем без дополнительных затрат. Детали подобной конструкции сложно проследить публично, но она могла быть частью договоренностей.

После анализа этих сценариев стороны, похоже, выбрали гибридный путь: на первом этапе – партнёрство без изменений в капитале, с ограниченным финансированием, а затем – переход к долевому участию через реализуемый в будущем опцион. Этот путь минимизировал риски для ТКБ (банк «зайдет» в капитал только если проект оправдает ожидания) и одновременно дал комфорт стартапу/инвестору (они не потеряют контроль и доли, пока не докажут ценность бизнеса и не получат справедливую оценку). Ключевым элементом стала договорённость об опционе для банка, о которой ниже.

Детали опционного соглашения для ТКБ

Опцион для банка – это сердцевина структуры сделки, позволяющая сбалансировать интересы участников на среднесрочную перспективу. Стороны заключили отдельное опционное соглашение, дающее ТКБ право (но не обязанность) приобрести значительную долю в проекте F2B на заранее оговоренных условиях. Рассмотрим, как он устроен:

• Суть опциона: ТКБ получает call-опцион – право купить долю (например, до контрольной – 51% или иной крупный пакет) в ООО «Дварф Финанс» у инвестора ГФБ и/или у основателя. Опцион может быть многосторонним: возможно, часть доли предоставляет ГФБ, часть – сам стартап (через допэмиссию). Цель – обеспечить банку возможность консолидировать проект, если он успешен, и тем самым получить основной эффект от синергии.
• Условия выполнения (триггеры): Опцион привязан к определённым условиям достижения результатов. Как правило, это количественные и календарные показатели. В данном случае логично предположить, что критериями служат итоги пилота: например, достижение 30 млрд руб. профинансированного оборота к определенной дате с определенным уровнем риска (минимум просрочек) и, возможно, достижение положительного EBIT. Если условия выполнены, у ТКБ активируется право выкупа. Если нет – опцион может либо продлеваться, либо аннулироваться (смотря что согласовали). Такая структура сродни «коллу с барьером» – он вступает в силу при достижении оговоренного барьера.
• Период действия: Обычно опцион даётся на ограниченный срок. Возможно, ТКБ имеет право реализовать его, скажем, в течение 2024–2025 годов (после пилота) – не позже определённой даты. Это побуждает всех участников не затягивать принятие решения. Иногда в соглашении могут быть прописаны окна, когда опцион можно исполнить (например, по итогам года или квартала).
• Цена реализации: Ключевой момент – как определяется стоимость доли, которую банк будет покупать. Здесь стороны могли использовать несколько подходов:
• Зафиксировать твердую оценку компании (например, X млн рублей за 100%) на момент опциона. Но фиксировать заранее рискованно, поэтому вероятнее…
• Заложить формулу оценки, основанную на финансовых показателях. Например, договориться, что стоимость рассчитывается как определённый мультипликатор от EBIT или выручки за последний год перед исполнением опциона. Такой подход справедливее: если бизнес вырос, цена будет выше; если нет – ниже. Допустим, могут взять коэффициент 5×EBIT или 1×оборот – в зависимости от того, что отражает ценность. Для ориентира: традиционные банки оцениваются около 4–6× прибыли, но финтех с ростом может стоить и 10× EBIT. Если F2B по итогам пилота вышел на EBIT 100 млн руб., оценка по мультипликатору 7× составит ~700 млн руб. за весь бизнес. Тогда, чтобы ТКБ получить 51%, ему нужно заплатить ~357 млн руб. Соответственно, эта сумма и распределится между продающими участниками (большая часть – инвестору ГФБ, меньшая – основателю, в зависимости от их долей).
• В цену могут включаться премии или дисконты. Например, банк как стратегический инвестор мог договориться о дисконте к рыночной цене (за счет того, что он принес ресурс и успех стал возможен). Или, наоборот, инвестор мог заложить премию за контроль: если ТКБ берет контрольный пакет, то платит чуть выше пропорциональной стоимости.
• Ещё вариант – определить минимальную доходность для инвестора. ГФБ, вкладывая, допустим, 100 млн руб., мог зафиксировать, что при выходе через опцион он получит не менее, скажем, 300 млн руб. (т.е. 3× на вложения). Тогда цена опциона будет либо эта сумма, либо больше, если мультипликаторная оценка дает выше. Такие условия мотивируют инвестора поддерживать проект до конца и обеспечивают банку прозрачность – понимание, сколько придется заплатить.
• Put-опцион для инвестора: Часто в паре с call-опционом стратегического инвестора действует put-опцион для существующих акционеров. Он дает право инвестору ГФБ продать свою долю банку, если проект достиг успеха, или даже в случае провала (по определенной формуле). Например, если F2B превосходит план, ГФБ может настоять на том, чтобы банк выкупил его долю по заранее обусловленной высокой оценке – фактически фиксирует прибыль. Однако банки не любят обязательства по выкупу (особенно если проект не удался), поэтому наличие put-опциона под вопросом. Возможно, его и нет, либо он ограничен условиями (например, инвестор может требовать выкуп только если выполнены KPI, иначе нет). Таким образом, скорее call-опцион в руках ТКБ – превалирующий механизм.
• Корпоративные соглашения: Опционное соглашение, вероятно, подкреплено корпоративным договором участников ООО «Дварф Финанс». В нем могли прописать, что до решения вопроса с опционом доля ТКБ условно резервируется: например, банк может иметь статус наблюдателя или миноритария с небольшим процентом, но с возможностью увеличить долю. Могут быть установлены ограничения на отчуждение долей третьим лицам, чтобы инвестор ГФБ не смог продать проект кому-то еще, минуя банк, пока действует опцион.
• Мотивация команды: Помимо опциона для банка, важно удержать команду стартапа. Здесь, возможно, внедрили опционы для сотрудников (ESOP) или бонусы, зависящие от того, воспользуется ли банк опционом. Например, основатель Илья Лесогор мог сохранить за собой определённый пакет и получить гарантию, что останется руководить проектом после входа банка (обычно в таких сделках ключевой основатель подписывает трудовой контракт на 2-3 года вперед). Это необходимо, чтобы при исполнении опциона ТКБ не потерял человеческий капитал, а команда продолжала работу, теперь уже в составе банковской группы.

Почему эта опционная схема выгодна всем сторонам? Она дает гибкость и страховку. ТКБ избегает переплаты за сырой актив – он платит только когда видит реальную отдачу. По сути, банк сначала «арендует» результаты (через совместную деятельность), а купить решает позже, убедившись в ценности. Для инвестора ГФБ опцион – гарантия ликвидности инвестиции: в России венчурные вложения порой застревают без выхода, а здесь сразу предусмотрен потенциальный выход через продажу банку. Если проект взлетит, инвестор фиксирует прибыль по понятной формуле; если нет – у него остается доля, с которой можно искать другие варианты (но банк, скорее всего, просто не воспользуется опционом, и сотрудничество сойдет на нет). Для команды F2B опцион означал, что в случае успеха они станут частью крупного банка или получат выгодные условия продолжения бизнеса, а в случае неудачи – у них останется интеллектуальная собственность и возможность переформатировать модель. То есть, downside risk (риск потерь) для них ограничен, а upside (потенциальный выигрыш) – очень велик.

В итоге опционный механизм синхронизировал интересы: все работают, чтобы достичь тех самых KPI, которые включат «зеленый свет» для сделки. До тех пор ТКБ внимательно отслеживает показатели (можно сказать, проводит отложенную оценку IT-бизнеса по реальным финансовым результатам, что соответствует подходу банка оценивать ресурсы IT-бизнеса более гибко (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли)). Такая структура довольно типична для современных сделок банка с финтехом: по сути, это условная покупка – приобретение, зависящее от выполнения плана. В российской практике есть похожие примеры: банки предпочитают сначала партнерство или небольшую долю, а позже, если всё успешно, увеличивают участие. Опцион оформляет эти намерения юридически.

История проекта F2B и компании ООО «Дварф Финанс»

Чтобы лучше понять основу сделки, рассмотрим становление самого проекта F2B и его корпоративную структуру:

Создание и идея проекта (2019–2020). ООО «Дварф Финанс» зарегистрировано 27 ноября 2019 года в Комсомольске-на-Амуре, Хабаровский край (ООО «Дварф Финанс» Комсомольск-на-Амуре (ИНН 2703100436) адрес и реквизиты). Название Dwarf (англ. «гном») может намекать на концепцию «малого финансирования» – фокус на малом и среднем бизнесе. Основатель и генеральный директор – Илья Николаевич Лесогор (ООО «Дварф Финанс» Комсомольск-на-Амуре (ИНН 2703100436) адрес и реквизиты), предприниматель из Хабаровского края. Предположительно, Лесогор увидел возможность в том, чтобы соединить поставщиков и банки напрямую через онлайн-платформу, ускорив финансирование оборотного капитала. В период 2019–2020 в России активно развивались платформы P2P-кредитования, торгового финансирования, но сфера факторинга оставалась в основном уделом банков и нескольких факторинговых компаний. Проект F2B замышлялся как финтех-сервис факторинга для бизнеса, 100% онлайн. Бизнес-модель: получать комиссию, обеспечивая быстроту и удобство финансирования счетов-фактур, особенно для МСБ – малого и среднего бизнеса, которым часто сложно получить дешёвый кредит в банке.

Ранние шаги и продукт. В первые годы F2B, видимо, разрабатывал IT-платформу и прорабатывал юрмодели. Возможно, проект участвовал в каких-то акселераторах (в открытых источниках о F2B упоминаний мало – что не редкость для b2b-финтеха, который работает не на массового потребителя). В 2021 году F2B мог начать пилотные операции на собственные или заёмные средства. Например, небольшое количество сделок факторинга финансировалось самим ООО «Дварф Финанс» (через займы инвестора). Однако масштаб без банка был ограничен: уставный капитал компании всего 10 тыс. руб., собственных ресурсов немного. Данные бухгалтерской отчетности указывают, что за 2022 год выручка ООО «Дварф Финанс» составила лишь 450 тыс. руб., а итог – убыток в 1,5 млн руб. (Лесогор Илья Николаевич ИНН 270322631748). Это нормально для стартапа – на стадии разработки он генерирует убыток, вкладывая в продукт. Низкая выручка говорит о том, что F2B еще не вышел на рынок полноценно или работал в тестовом режиме с узким кругом клиентов.

Структура владения и ввод инвестора. Первоначально, вероятно, 100% ООО «Дварф Финанс» принадлежало самому Илье Лесогору (возможно, через номинальный капитал 10 тыс. руб.). Однако для реализации амбициозного проекта требовались инвестиции. В компании появился совладелец – Дмитрий Сергеевич Бондаренко. Его роль прослеживается в ЕГРЮЛ: как уже упоминалось, учредителями значатся 2 физлица (Лесогор и Бондаренко) и 1 иностранное юрлицо (ООО «Дварф Финанс» Комсомольск-на-Амуре (ИНН 2703100436) адрес и реквизиты). Скорее всего, схема ввода инвестора была следующей: Бондаренко договорился о финансировании проекта в обмен на долю. Для этого учредили иностранную компанию UnitedBalkanSupplier в Сербии, через которую и вложили средства в ООО «Дварф Финанс» (такая структура может быть связана с налоговыми или санкционными соображениями – Сербия не вводила санкций против РФ и имеет льготный режим). В результате к 2022 году доли распределились примерно так: Илья Лесогор – мажоритарный пакет (скажем, около 50%), Дмитрий Бондаренко – значимая миноритарная доля (через прямое владение и/или через Serbian Ltd, суммарно возможно ~40%), оставшиеся ~10% – формально за сербским юрлицом (UnitedBalkanSupplier вложила 1000 руб. из УК (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЮНАЙТЕДБАЛКАНСАПЛАЭР» БЕЛГРАД-СТАРИ-ГРАД, СЕРБИЯ (Регистрационный номер 21605905) — учрежденные и управляемые организации в РФ), но, возможно, предоставила и заемные средства). Такая структура часто используется: иностранная компания может быть инвестиционным фондом или просто трастовым звеном Бондаренко.

Кто такой Дмитрий Бондаренко? Публичных сведений немного, но судя по ИНН 772… он зарегистрирован в Москве и имеет опыт в сфере технологий. Например, он числится генеральным директором московского ООО «Плси-Лаб» (PLSI-LAB) с 2022 года, основная деятельность которого – научные исследования и разработки (ООО «ПЛСИ-ЛАБ» — Москва — ИНН 9731093737 — Чекко). Это наводит на мысль, что Бондаренко – технорубизнесмен, возможно, связанный с разработками в финтехе или IT. Вероятно, он выступил ангельским инвестором для F2B, увидев потенциал идеи. Его вклад – не только деньги, но и экспертиза, управленческий опыт, связи. С 2021 года Бондаренко мог финансировать доработку платформы, юридическое оформление сделок, получение необходимых разрешений (например, вступление в Ассоциацию факторинговых компаний, если требуется). К моменту переговоров с ТКБ F2B подошел уже как проект с готовым IT-решением и первым инвестором «на борту».

Развитие до сделки. В 2022 году внешние условия складывались непросто: ключевая ставка ЦБ РФ взлетела (до 20% весной 2022), экономика турбулентна. Факторинг как услуга, однако, сохранял востребованность – бизнесу даже больше нужен был оборотный капитал. F2B, вероятно, проводил переговоры с несколькими банками о партнерстве. Транскапиталбанк в итоге стал наиболее заинтересованным. Возможно, наложилось региональное направление: ТКБ historically активен на Дальнем Востоке, и стартап родом из Хабаровского края мог получить поддержку региональных структур. Не исключено, что проект привлек внимание через институты развития (например, Корпорация МСП или региональные фонды поддержки). Но подтверждений этому нет, поэтому сфокусируемся на фактах: к концу 2022 – началу 2023 в компании появился крупный заказчик (для пилота) и была готова интеграция с банком. Показательно, что в 2023 рынок факторинга начал бурно расти, особенно сегмент МСБ: портфель факторинга с субъектами МСП вырос до 166,6 млрд руб., то есть ~9% от общего рынка (Факторинг для МСБ: как работает и почему растет), и тренд пошёл вверх. Эта ниша – МСБ – как раз цель F2B. Стартап подошел к сделке с ТКБ на волне этого роста, имея в активе: работоспособную платформу, компактную команду (численность порядка нескольких человек), отлаженные процессы работы с электронными документами (что критично, ведь факторинг сейчас немыслим без ЭДО), и понимание рынка. Слабые места тоже очевидны: отсутствие собственной лицензии, малый капитал, узкая известность на рынке. Всё это и побудило F2B искать союз с банком.

Ввод ТКБ в капитал. После успешного пилота планируется формальное вхождение ТКБ в состав собственников ООО «Дварф Финанс». Скорее всего, уставный капитал будет увеличен (с 10 тыс. руб. до крупной суммы) за счет вклада ТКБ. Пропорции долей изменятся: например, ТКБ может получить 50%+1 голос, инвестор ГФБ оставить за собой значительную часть (скажем, 30-40%), а у основателей останется меньшая доля (10-20%) с оговоренными правами. Такие пропорции позволяют банку контролировать стратегию, инвестору – сохранить влияние и право на долю прибыли, а команде – остаться мотивированной. Юридически оформление может занять время: нужно решение совета директоров банка, одобрение ЦБ (если доля банка в небанковской организации превысит 20%, требуется уведомление, свыше 50% – возможно, отдельное согласование как крупной сделки для банка). Предположительно, к 2024 году этот процесс будет завершен, и ООО «Дварф Финанс» станет частью банковской группы ТКБ, сохранив при этом статус отдельного юрлица (дочерней компании банка либо совместного предприятия).

Резюме по истории: стартап F2B вырос из локальной инициативы на Дальнем Востоке до партнёрства с федеральным банком за ~4 года. Путь включал привлечение частного инвестора (Д. Бондаренко), создание продукта «с нуля», переживание тяжёлого 2020–2022 для рынка и, наконец, налаживание сотрудничества с ТКБ. Этот пример иллюстрирует новую тенденцию: региональные финтех-проекты могут привлечь внимание банковской верхушки, если предлагают востребованный рынок и готовое решение. История F2B — это своего рода storytelling о кооперации: маленькая компания «Dwarf» смогла заинтересовать гигантов (пусть ТКБ не самый крупный банк, но значительно превосходит стартап), благодаря настойчивости команды и удачному выбору ниши.

Финансовая модель проекта F2B: оценки, мультипликаторы, доходность

Финансовая модель совместного проекта ТКБ–F2B строится на показателях факторингового бизнеса, а оценка сделки – на основе ожидаемой прибыли и роста. Рассмотрим ключевые параметры:

Доходы и экономика факторинга. Факторинг генерирует доход в виде комиссии и процентов за финансирование отсрочки платежа. В среднем по рынку ставка факторинга для клиентов может составлять, например, 20–25% годовых плюс разовая комиссия 0,5–1% (эти цифры варьируются). В конкретном проекте условия могли быть близки к этому: например, 24% годовых + 1% за каждые 30 дней отсрочки, как показано в калькуляторе на аналогичной платформе в Казахстане (Факторинг в Казахстане). Это плата, которую поставщик фактически платит за ускорение получения денег. Из этой ставки нужно вычесть стоимость ресурсов банка и операционные издержки – остаток и будет маржой проекта.

• Стоимость ресурсов ТКБ. В 2023–2024 гг. ключевая ставка ЦБ находилась в диапазоне 7,5–8,5%, теперь (2025) она выше. Допустим, себестоимость денег для банка ~10% годовых. Тогда чистая процентная маржа с факторинга – порядка 10–15% годовых. Если оборот за год – 30 млрд руб., а средний период пользования деньгами 60 дней, то среднегодовой остаток ~5 млрд (30 млрд * (60/360)). На нем 10–15% маржи дает ~0,5–0,75 млрд руб. в год чистого процентного дохода. Плюс комиссии – допустим, 0,5–1% от 30 млрд = 150–300 млн руб. Итого потенциальный годовой доход (gross income) от операций на уровне 650–1050 млн руб. Конечно, это грубая прикидка, но порядок понятен.
• Распределение доходов между ТКБ и F2B. Скорее всего, львиная доля процентного дохода остается банку (ведь он предоставляет капитал). Платформа F2B может получать агентское вознаграждение за организацию сделки – например, 10–20% от комиссии или от процентного дохода. Если взять 15% от ~800 млн, это ~120 млн руб. годовых – потенциальная выручка финтех-компании при 30 млрд оборота. Этой суммы должно хватать на покрытие расходов платформы и генерирование прибыли, учитывая ее «легкую» структуру (штат небольшой, основная себестоимость – IT и маркетинг). Конечно, точные цифры коммерческой тайной покрыты, но принцип: F2B получает невысокий процент с больших оборотов, что при масштабировании дает хорошую прибыльность.

Операционные расходы. У финтех-платформы они включают зарплаты команды, доработку ПО, серверные мощности, интеграции, поддержку клиентов, а также резервирование под возможные невозвраты (если часть рисков она берет на себя – но, вероятно, кредитный риск несет ТКБ, а F2B только операционный риск). На старте расходы явно превышали доходы (что отражено в убытке 1,5 млн руб. за 2022 (Лесогор Илья Николаевич ИНН 270322631748), при выручке 450 тыс.), но с ростом оборотов ситуация должна измениться. В идеале, модель рассчитана так, что больше 50–60% доходов F2B превращается в операционную прибыль (EBIT), поскольку масштабируемость высокая (добавление новых клиентов требует лишь незначительного увеличения переменных затрат). Например, если платформе удалось выйти на выручку 120 млн, возможно ее расходы при существующей инфраструктуре составят 60–80 млн, то есть EBIT порядка 40–60 млн руб., а рентабельность EBIT ~33–50%. Это типичные показатели успешного финтех-сервиса на зрелой стадии.

EBIT и мультипликаторы. Именно EBIT и его рост – главные ориентиры для оценки стоимости бизнеса. Предположим, по итогам первого полного года совместной работы (скажем, 2024) F2B вышла на EBIT 50 млн руб., а по плану 2025 – 150 млн руб. (тройной рост, что оправдано ростом объема финансирования). Как оценить компанию? Возможно два подхода:

• Мультипликатор к прибыли (P/E или EV/EBITDA). Для финтеха с ростом 100–200% в год инвесторы могут применять высокий множитель. Но рынок РФ более консервативен, да и инвестор стратегический. ТКБ мог ориентироваться на кратное превышение капитала либо прибыли. Например, банк мог целиться приобрести бизнес не дороже чем за 5–7 годовых прибылей, что для него приемлемо. Если EBIT 150 млн, то 5× = 750 млн руб., 7× = 1,05 млрд руб. Диапазон оценки – около 0,8–1 млрд руб. (это примерно $10–13 млн). Для сравнения: стоимость создания подобной платформы с нуля для банка (build) тоже могла бы составить сопоставимые суммы и занять время, поэтому покупка за 1 млрд – логичный шаг.
• Мультипликатор к выручке (P/S). В fintech нередко оценивают по выручке, особенно если прибыль еще мала. Если выручка F2B 120 млн, а ожидается 300+ млн через год, могут дать 2–3× от текущей выручки, предвосхищая рост. Это также даст оценку ~240–360 млн руб. (что ниже, чем по прибыли, поэтому, вероятно, ориентируются именно на будущую прибыль, а не текущую выручку, поскольку бизнес уже скоро станет прибыльным).

Возможно, стороны также делали DCF-модель (дисконтированный денежный поток), закладывая перспективы на 5 лет: рост оборота до, например, 100 млрд руб. в год, выход на стабильную чистую прибыль >300 млн руб. и постепенное замедление роста. Тогда чистый приведенный доход (NPV) бизнеса мог оцениваться в несколько миллиардов рублей, но с учетом рисков (дисконта высокого) приводиться к цифре около 1 млрд руб. на момент сделки.

Финансовые сценарии для инвесторов. Инвестор ГФБ наверняка считал разные варианты доходности:

• Базовый сценарий: проект развивается по плану, ТКБ через 1-2 года выкупает долю инвестора. Например, ГФБ вложил порядка 50–100 млн руб. За долю (пусть 40%) он получает через опцион 300–400 млн. Это 3-4х кратная окупаемость за несколько лет, что эквивалентно весьма высокой годовой доходности (50-70% годовых). Такой ROI оправдывает риски венчура в РФ.
• Оптимистичный сценарий: проект растет быстрее, может привлечь еще одного инвестора или продать часть доли дороже. Скажем, через 3 года оборот достиг 200 млрд руб., прибыль 500 млн, и на горизонте возможна продажа всего бизнеса крупному банку (или IPO) за 5 млрд руб. Тогда доля ГФБ (40%) стоит 2 млрд – ультрауспешный кейс (20х на вложения). Хотя на такую удачу рассчитывать сложно, теоретически рынок факторинга огромен (10+ трлн руб. оборота (Оборот рынка факторинга достиг 10,5 трлн рублей в 2024 году)) и место для кратного роста есть.
• Негативный сценарий: проект буксует, ТКБ не реализует опцион. В этом случае инвестор остается с долей в небольшой компании, которую без банка масштабировать трудно. ГФБ тогда может попытаться подключить другого партнера или продать технологию конкурирующей факторинговой компании. Но вероятно, цена будет символической (меньше инвестированных средств). Потери могут составить значительную часть вложений. Инвестор, понимая это, старался защититься контрактами (например, штрафами для команды в случае провала, либо гарантиями возврата части средств от банка за использование IP, но это лишь предположения).

Оценка для ТКБ. Банку важно было убедиться, что покупка F2B – не дороже, чем самостоятельное развитие. Неофициально банки оценивают финтех-таргеты и через экономию времени: ТКБ благодаря партнерству может на 1–2 года раньше выйти на рынок цифрового факторинга, чем если бы делал все с нуля. За выигрыш времени банк готов платить. Например, заработав на факторинге +500 млн руб. чистого дохода за эти 2 года, он может позволить выкупить долю за 300 млн – и все равно будет в плюсе. Тем более, банк фактически сам финансирует прибыль, которую потом заплатит – парадокс, но из доходов факторингового проекта формируется та стоимость, по которой банк потом оценит бизнес. Это еще один аргумент структурировать оплату через опцион: деньги на выплату инвестору появляются из успеха самого проекта.

Финансовые цели по обороту и выручке. В планах проекта, вероятно, заложены этапные цели:

• Первый год (пилот): 30 млрд руб. финансирования, выручка F2B ~100 млн, выход на операционную безубыточность.
• Второй год: 60–80 млрд руб. финансирования, выручка ~200–250 млн, чистая прибыль ~50–70 млн.
• Третий год: ~150 млрд оборота, выручка ~400–500 млн, прибыль 150+ млн.
  Далее – закрепление на уровне ~5% рынка факторинга МСБ, что при рынке 10 трлн оборота означает 500 млрд в год (долгосрочная амбиция на горизонте 5-7 лет). Тогда прибыль может измеряться уже миллиардами, и проект превратится в серьезный актив.

Конечно, эти цифры условны, но они дают представление о масштабе мышления участников. Для сравнения: даже достижение 100 млрд руб. годового оборота поставит F2B+ТКБ в топ-5 факторинг-операторов страны. Например, у крупных госбанков (СберФакторинг, ВТБ Факторинг) портфели сейчас исчисляются сотнями млрд, но у частных и новых игроков 30–50 млрд – уже хороший результат.

Потенциальная доходность для каждой стороны:

• ТКБ: получает комиссионный доход все годы пилота и после (увеличивая свою чистую прибыль ежегодно на сотни млн), а после покупки доли – консолидирует прибыль финтеха себе. Инвестиция окупится через рост безрискового дохода, плюс капитализация банка может вырасти (рынок позитивно оценивает инновации, хотя ТКБ не публичная компания, но для акционеров банка это ценно). Кроме того, стоимость доли в F2B на балансе банка может со временем увеличиться (если, допустим, придет предложение от стратегического инвестора купить весь проект дороже).
• ГФБ (Д. Бондаренко): основной возврат получит при выходе – продаже доли. По опциону или в переговорном порядке он рассчитывает получить в несколько раз больше вложенного капитала, как мы разбирали. Дополнительно, возможно, инвестор мог получать текущие дивиденды или проценты (например, если часть вложений оформлена как заем, идут проценты от F2B). Но основные дивиденды пока вряд ли выплачивались – прибыль реинвестируется. Так что ГФБ ориентирован на капиталовый доход (capital gain). Если все пройдет успешно, IRR (внутренняя норма доходности) инвестора за 3-4 года может составить 40-60%, что превосходит альтернативы на рынке.
• Команда F2B: выигрывает за счет роста стоимости своих оставшихся долей (те 10-20%, что останутся у них, в будущем могут стоить десятки миллионов рублей). Плюс они получают стабильные зарплаты/бонусы от прибыльного СП. Для них сделка – шанс превратить стартап в часть большого бизнеса с соответствующими ресурсами. Хотя часть предпринимательской «свободы» они уступают стратегическому инвестору, зато достигают изначальной цели – продукт работает на всю мощь.

Сравнение с аналогами и мультипликаторы на рынке. Российский рынок финтех M&A пока невелик, но есть ориентиры: например, Сбербанк покупал финтехи (деловой RAMF оценивался ~6 EBITDA, Яндекс приобретал финслужбы по выручке с мультипликатором ~3, и т.п.). Западные финтехи в 2020–2021 могли стоить 10× и 20× выручки, но к 2023 мультипликаторы скорректировались вниз. Поэтому вполне реалистично, что оценка F2B в сделке с ТКБ лежит в диапазоне 5–8 EBITDA (ориентируясь на будущие показатели, т.е. forward EBITDA). Так банк закладывает запас прочности: даже если рост замедлится, он не переплатит чрезмерно. А инвестор соглашается, потому что видит возможность улучшить EBITDA еще до продажи (тем самым фактически повысить свою цену).

Окупаемость проекта. Можно прикинуть, при каких условиях вся эта конструкция окупается:

• Для ТКБ: пусть банк инвестирует 500 млн руб. и получает 51%. Чтобы окупить 500 млн, объединенный бизнес должен генерировать прибыль хотя бы 100 млн в год дополнительно (тогда за ~5 лет окупится). Если по плану прибыль 150 млн через 2 года (из которой 51% принадлежит банку = ~76,5 млн), еще через год ~300 млн (банк 153 млн) – то банк отбивает вложения за ~3-4 года. Это хороший срок окупаемости (IRR тоже высокий).
• Для ГФБ: его окупаемость уже в цене продажи, что мы разбирали. Убыток он несет только если продажа не состоится и проект заглохнет. Но при худшем сценарии актив (платформа) все равно может иметь ликвидационную стоимость – например, его могут купить конкуренты (пусть за 50 млн), т.е. совсем до нуля опускать шанс мал.
• Стресс-тестирование: команда явно моделировала и стресс-кейсы: рост ставки ЦБ до 15%, снижение спроса и т.д. Даже тогда факторинг останется востребован (при дорогих деньгах увеличивается потребность у бизнеса перекредитоваться). Риски скорее не в марже, а в невозвратах (дефолтах). Если начнется волна банкротств покупателей, фактор понесет убытки. Но обычно факторинг страхуется качеством дебитора – крупные покупатели более надежны. И плюс, факторинг без регресса (когда риск полностью на факторе) – не весь портфель, доля безрегрессных сделок ~85% по рынку (Итоги развития российского рынка факторинга в 2023 году), остальное – с регрессом (то есть поставщик отвечает за долг). В нашем случае, вероятно, делали упор на безрегрессный факторинг (чтобы он был привлекательнее для поставщиков), а значит, риск ТКБ выше. Как он закладывается в модель? Через дисконтирование требований и комиссии: комиссии могут пойти на покрытие возможных потерь. Пока объемы невелики (десятки млрд), все риски контролируются индивидуально на этапе отбора дебиторов – платформа, скорее всего, работает с надежными покупателями (например, госзаказчиками по 44-ФЗ, 223-ФЗ, либо крупными корпорациями). Это снижает вероятность дефолта и повышает предictability финансовых результатов.

В целом, финансовая модель сделки показывает, что при успешном исполнении все участники получат значительную выгоду. Проект имеет потенциал высокой маржинальности и быстрого роста, что оправдывает начальные убытки и сложность структуры сделки.

Юридические и инвестиционные риски: валюта, налоги, ответственность

Любая столь сложная сделка сопровождается рисками – юридическими и инвестиционными. Перечислим основные риски проекта ТКБ–F2B–ГФБ и способы их нейтрализации:

1. Корпоративные и правовые риски сделки.

• Неисполнение опционных договоренностей. Хотя опцион оформлен юридически, всегда есть риск споров: например, несогласие сторон по факту выполнения KPI. Чтобы снизить этот риск, критерии успеха прописаны максимально четко (конкретные цифры, источники данных, аудиторская проверка). Также предусмотрен механизм разрешения споров (арбитражная оговорка, выбор юрисдикции – возможно, даже иностранной для опционного договора, например английского права, где опционные соглашения привычны). Если бы опцион остался только «джентльменским соглашением», риск был бы огромным; но формализация в договоре его снижает, хотя полностью не устраняет: можно представить, что при резкой смене конъюнктуры одна из сторон попытается уклониться от исполнения. Например, если бизнес сверхуспешен, ГФБ может посчитать, что продает слишком дешево, и искать повод разорвать соглашение. Или наоборот, банк при умеренном успехе может не захотеть покупать, а инвестор – требует (если есть put). Такие конфликты обычно решаются путем переговоров или, в крайнем случае, судебно. Но с юридической стороны, опцион – подкреплен штрафными санкциями за отказ (например, задаток, который сгорает, либо неустойка).
• Разделение рисков в совместной деятельности. Пока действует ДПТ (простое товарищество) на пилоте, есть риск разногласий по учету доходов/расходов. Например, если возникнет убыток (скажем, дебитор не заплатил), кто его несет – банк, платформа или оба? Обычно в договоре партнерства доля участия в прибыли = доле в расходах. Если договорились 80/20, то и потери делятся 80/20. Нужно было тщательно прописать эти моменты, чтобы не допустить споров. Риск ответственности перед третьими лицами тоже важен: в ДПТ каждый участник отвечает по общим обязательствам всем своим имуществом. ТКБ как крупный участник потенциально нес бы ответственность за долги товарищества. Чтобы это сузить, могли сделать так, что все контракты с клиентами заключаются именем ТКБ (как фактора), а F2B действует лишь как агент – тогда у третьих лиц (поставщиков) нет претензий к F2B и ГФБ вообще. Это уменьшает риск субсидиарной ответственности партнёров.
• Регуляторные разрешения. Вхождение банка в капитал финтеха требует соблюдения требований ЦБ. ТКБ – публичное ПАО, поднадзорное Банку России. Увеличение инвестиций в непрофильные активы ограничено нормативами (не более 25% капитала банка можно вкладывать в нефинансовые организации, и то с оговорками). Тут, однако, F2B можно трактовать как финансовую услугу (факторинг – парабанковская деятельность). В любом случае, ТКБ тщательно следит, чтобы сделка не нарушала нормативы достаточности капитала, крупных рисков и т.п. Возможно, получение разрешения на приобретение доли (если >50%) требовалось от ФАС (антимонопольной службы) – но на рынке факторинга доля ТКБ все еще мала, концентрации не происходит, поэтому проблем не должно быть.
• Статус иностранного участника. В ООО «Дварф Финанс» учредитель – сербская компания. В 2022 году в РФ введены ограничения на сделки с участием «недружественных» иностранных лиц. Сербия – дружественная юрисдикция, поэтому напрямую разрешения Правительственной комиссии не требуется, но все же иностранный элемент есть. Например, выплата дивидендов иностранцу сейчас ограничена (есть разрешенный лимит или нужно получать индивидуальное разрешение). Если F2B станет приносить прибыль и решит выплатить дивиденды UnitedBalkanSupplier, может понадобиться согласование. Также при выходе иностранца (продаже доли банку) – желательно проверка на отсутствие санкций. Сербская компания должна подтвердить, что конечные бенефициары не из недружественных стран (в противном случае пришлось бы запрашивать отдельное разрешение на сделку купли-продажи доли). Судя по тому, что инвестор – российский гражданин, просто использующий сербское ООО, это не проблема. Но юридически нужно было соблюсти все требования, чтобы потом сделка не была оспорена.
• Интеллектуальная собственность. Права на ПО платформы F2B – критичный нематериальный актив. Надо удостовериться, что они принадлежат ООО «Дварф Финанс» и при заходе банка переходят под его контроль (в необходимой степени). Риск: если разработчики внештатные или ИП, вдруг права не оформлены, и потом возникнут споры. Такие вещи инвестор и банк проверяли в due diligence. Скорее всего, код и технологии принадлежат DwarF Finance, и в корпоративном договоре могли прописать, что в случае расторжения сотрудничества банк получит лицензию на ПО или исходники. Это защищает ТКБ от ситуации, что вложившись в раскрутку платформы, он останется ни с чем, если партнеры разбегутся.

2. Риски, связанные с валютой и инвестициями.

• Валютный риск. Проект в основном рублевый – финансирование и доходы в рублях. Однако инвестор ГФБ вложил средства, вероятно, номинированные частично в иностранной валюте (либо у него ожидания в долларах). Колебания курса рубля влияют на итоговую доходность. Например, Бондаренко мог завести деньги, когда курс был 60 ₽/$, а вывести придется при 80 ₽/$. Это минус 33% в валюте, который нужно перекрыть ростом рублевой оценки. В 2022–2023 рубль девальвировался, и это существенный валютный риск для иностранной доли. Для его хеджирования опцион, возможно, номинирован или привязан к валютному эквиваленту. Например, цена выкупа доли может быть указана в долларах (или в рублях по курсу ЦБ на дату платежа). Но обычно в РФ стараются привязать к рублевым метрикам, чтобы не зависеть от внешних факторов. Тогда инвестор сам принимает на себя валютный риск. Ему важно, чтобы рублевая доходность была настолько высокой, чтобы компенсировать возможное ослабление рубля. На сегодня (2025) инфляция и курс – переменные, но прогнозируемые в определенных пределах, так что, вероятно, курс не зафиксирован в договоре. Тем не менее, риск остается: сильное падение рубля сделает сделку менее выгодной для ГФБ. С другой стороны, для ТКБ как рублевого игрока девальвация может облегчить выплату иностранному участнику (в относительном выражении). Этот риск учтен, вероятно, маржой безопасности: инвестор целится на многократное увеличение капитала, тогда валютные колебания не разрушат экономику сделки.
• Налоговые последствия для инвестора. Иностранная компания (Serbian) при продаже доли в российском ООО потенциально должна платить налог на прирост капитала. Согласно соглашению об избежании двойного налогообложения между РФ и Сербией, прибыль от продажи долей в российских компаниях обычно облагается в РФ, если более 50% активов компании – недвижимость в РФ. Здесь активы – не недвижимость, а права требования и ПО, так что, возможно, налог в РФ не удерживается. Однако точно – предмет консультации налоговых юристов. В России ставка налога на прибыль от продажи доли нерезидентом – 20% (если нет льготы). Могут применить и пониженные ставки, но надо разбираться. Сербская компания у себя в стране могла бы облагаться по местным правилам (в Сербии корпоративный налог 15%). Вероятно, структуру подбирали так, чтобы оптимизировать налоги: возможно, сделка будет оформлена как продажа доли между иностранными компаниями (например, банк тоже создаст SPV за рубежом или использует дочернюю структуру, чтобы рассчитаться там, а не в РФ). Но учитывая санкционный фон, скорее всего, все расчеты будут в рублях на территории РФ, с удержанием необходимых налогов. Инвестор заложил это в желаемую цену.
• Налогообложение текущей деятельности. F2B как отдельная компания платит налоги на прибыль (если выйдет на прибыль). Но она пока резидент РФ, не МСП (в реестр МСП не входит (ООО «Дварф Финанс» Комсомольск-на-Амуре (ИНН 2703100436) адрес и реквизиты), возможно из-за иностранного учредителя), значит льгот у нее нет – ставка налога на прибыль 20%. Однако часть расходов (проценты банку) уменьшит налогооблагаемую базу. По договору товарищества – там вообще прибыль сразу облагается у участников: ТКБ свою часть учитывает в доходах (банки платят налог на прибыль 20%), у иностранного партнера – либо налог у источника, либо через подачу декларации. Скорее, чтобы не возиться, сделали так, что до вхождения банка все доходы формально у ТКБ (он платит налог), а F2B получает вознаграждение, которое покрывает ее расходы. После создания СП налоги будут считаться стандартно: ООО «Дварф Финанс» – на общем режиме, ТКБ – на своем. Особый момент – НДС: факторинговые операции освобождены от НДС (финансовые услуги), но услуги платформы могут облагаться. Если F2B выставляет счет банку за услуги, надо решить, есть ли НДС. Возможно, услуга по сопровождению факторинга тоже освобождена как часть финуслуги, либо F2B сидит на упрощенке (но скорее нет, раз не МСП). В любом случае, налоговые тонкости проработаны, чтобы не было сюрпризов (например, доначисления НДС 20% на все комиссионные вознаграждения платформы – это бы съело маржу). Вероятно, структуру платежей выстроили так, чтобы минимизировать НДС: банк может выплачивать вознаграждение по нетто-ставке без НДС на основании агентского договора.
• Репатриация прибыли. Если F2B начнет зарабатывать и решит выплатить дивиденды учредителям, для иностранного долевого участника (UnitedBalkanSupplier) предусмотрен налог на репатриацию – стандартно 15% в РФ (может быть снижено до 5% по договору с Сербией, если доля владения >25% и инвестировано >$100k, надо уточнять). Так или иначе, часть прибыли может теряться на налогах при выводе за рубеж. Чтобы этого избежать, инвестор может предпочесть продать долю целиком (по опциону) и получить выручку, чем ежегодно ждать дивидендов. Да и сама компания, скорее всего, не будет платить дивиденды в ближайшие годы – все реинвестируется в рост.

3. Коммерческие и инвестиционные риски бизнеса.

• Риск невыполнения бизнес-плана. Если платформа не привлечет достаточное число клиентов, плановый оборот не будет достигнут. Это ключевой риск: рынок конкурентен. Есть крупные игроки (СберФакторинг, ВТБ, Альфа-Банк, специализированные фактор-компании), а также независимые финтех-платформы (например, Factorin на базе блокчейна, работающая с Росатомом и др.). F2B – новичок, ей нужно либо демпинговать ставку, либо иметь уникальный сервис. Риск, что клиенты не пойдут, вполне реален. Тогда не помогут ни связи, ни технологии – прибыль будет ниже ожидаемого. Для смягчения этого риска проект выбрал определенную нишу: сегмент МСБ и региональные поставщики, которые часто недооохвачены гигантами. Также возможна кооперация, а не конкуренция: F2B может подключать к платформе и другие банки (вдруг в будущем), расширяя пул финансирующих партнеров. Но на старте фокус на ТКБ.
• Кредитный риск. Факторинг подразумевает риск неплатежей. В проекте он лежит в основном на банке-факторе (ТКБ), а значит, при массовых дефолтах банк понесет убытки и может свернуть программу. F2B, хотя напрямую деньгами не рискует, пострадает косвенно – ее бизнес свернется. Чтобы это предотвратить, внедрены строгие критерии отбора дебиторов и лимиты. Средний уровень дефолтов по факторингу в России сравнительно низкий, поскольку дебиторы часто крупные. Но MСБ сегмент может быть рискованнее. Также валютный риск отдельных сделок: если бы финансировались экспортные поставки с оплатой в валюте, курсовые скачки влияют на платежеспособность. Скорее всего, на начальном этапе все сделки рублевые и внутренние, так что валютного риска на уровне операций нет.
• Операционные риски и киберриски. Финтех-платформа – цель для кибератак. Утечка данных о счетах-фактурах, взлом системы, сбои – все это может подорвать доверие клиентов. Проект обязан инвестировать в кибербезопасность, резервные системы. Для банка эти риски тоже чувствительны – репутация на кону. Наверняка, IT-инфраструктуру проверяли аудиторы банка на уязвимости. Тем не менее, риск 100% не убрать – нужно иметь планы аварийного восстановления, страхование ответственности и т.п.
• Кадровый риск. Небольшая команда – это одновременно плюс (гибкость) и минус (зависимость от ключевых людей). Если, например, основатель или технический директор покинут проект в критический момент, развитие затормозится. Сделка с ТКБ обычно сопровождается соглашениями о lock-up персонала: ключевые сотрудники обязуются работать N лет. Кроме того, банк может готовить дублеров – выделять своих специалистов, обучать их работе на платформе, чтобы знание концентрировалось не только в головах стартаперов. Но слишком рано смешивать команды тоже риск – может убить предпринимательский дух. Тут баланс: ТКБ дает поддержку, но не поглощает команду до времени.
• Конфликт интересов и культура. Банковская бюрократия и стартап-ментальность – разные миры. Бывали случаи, когда интеграция финтеха в банк приводила к утрате эффективности: процессы тормозятся, команда демотивируется. ТКБ постарался этого не допустить – на пилоте F2B работает довольно автономно, хоть и под надзором. Если опцион будет реализован, важно сохранить гибкость управления. Возможно, в договоре прописано, что F2B останется самостоятельной «дочкой» со своей системой мотивации, а ТКБ не будет навязывать ей избыточные регламенты. Но какой-то дилюционный риск (размывания культуры) присутствует. Инвестор ГФБ здесь отчасти гарант того, что банк не перегнёт палку: пока он в проекте, он тоже заинтересован в эффективности, и может служить арбитром между банком и командой, сглаживая разногласия.
• Правовые риски для клиентов. Когда новый игрок выходит на рынок факторинга, контрагенты могут опасаться: насколько законна схема, нет ли рисков для поставщиков/покупателей? Например, в госконтрактах бывают ограничения на уступку требований. Проект должен был юристами проработать, какие типы сделок можно финансировать. Если вдруг будет обнаружено, что какая-то сессия требований неправомерна, сделки придется отозвать – финансовые потери и удар по репутации. Поэтому юркоманда проверяет соответствие ГК РФ (гл. 43 о факторинге), 44-ФЗ, 223-ФЗ (для гособоронзаказа) и т.д. Факторинг сейчас разрешен почти везде, но нюансы (например, согласие должника на уступку) учтены.

4. Макроэкономические и санкционные риски.

• Изменение ключевой ставки. Если ЦБ резко повысит ставку (например, выше 15%), факторинг станет дороже, спрос может упасть. Бизнес-план, вероятно, стресс-тестировался: при ставке 15% и марже 5% финтех еще живет, но рост медленнее. При ставке >20% (как было коротко в 2022) – факторинг почти останавливается, т.к. слишком дорог. Однако это экстремум.
• Инфляция и экономика. Спад экономики уменьшит объемы торговых операций, компании меньше будут нуждаться в факторинге или просто будет меньше контрактов, которые можно профинансировать. Это внешний риск, на который участники не влияют. Но иногда кризисы наоборот повышают спрос на факторинг – когда растут кассовые разрывы. Так что эффект не однозначен.
• Санкции и ограничения. ТКБ под санкциями, но внутри РФ это не мешает работе. Однако это может ограничить международные перспективы: например, если F2B хотела бы привлекать международное финансирование или работать с иностранными клиентами, нахождение под крылом санкционного банка затрудняет это. Инвестор ГФБ, возможно, учитывает, что продать потом долю какому-нибудь западному фонду будет невозможно, пока санкции действуют. Значит, выходные опционы ограничены – фактически только российские игроки или дружественные страны. Этот риск компенсируется тем, что рынок РФ сам по себе велик, и пока ориентируются на внутренние возможности.
• Новые регулирования. В сфере финтеха государство может вводить новые правила – скажем, обязательная передача данных в гос системы, ограничение комиссий (как вводили для эквайринга), требования по локализации ПО и т.п. Также возможна конкуренция со стороны государственных платформ – например, Цифровая платформа госказначейства по финансированию поставщиков госзаказа. Если государство начнет продвигать собственный механизм финансирования МСБ с льготами, коммерческому проекту будет труднее. Пока факторинговый рынок в РФ в основном частный, но риски изменения правил игры есть.

Управление рисками. Проект имеет встроенные механизмы контроля: ТКБ как банк обязан соблюдать нормативы риска (например, он будет резервировать часть требований по правилам ЦБ, что защищает от кредитного риска), платформа внедряет скоринговые алгоритмы, мониторит дебиторов, инвестор осуществляет финансовый контроль (вероятно, свой представитель следит за бюджетом). Юридические риски смягчаются грамотным структурированием (как мы обсудили).

Стоит отдельно отметить, что, по словам представителя ТКБ, банк стремится персонализированно подходить к оценке ресурсов IT-бизнеса, быть более открытым и гибким (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли). Это означает, что и в нашем проекте ТКБ проявляет гибкость – в структуре договора, в разделении рисков, в адаптации к специфике финтеха. Такая настройка уменьшает риск непонимания между банк && стартап, который часто губит партнерства.

В целом, несмотря на множество рисков, их осознанное проработанное управление – одна из сильных сторон сделки. Участники заранее заложили защитные механизмы (опцион при неопределенной оценке, поэтапное вхождение при неопределенных перспективах, ограничение ответственности, компенсация валютных и налоговых факторов в цене). Конечно, любая инвестиция в стартап несет риск потери, но комбинация банк+финтех более устойчива: банк всегда может поддержать ликвидностью, а финтех – быстро сменить модель при необходимости. В крайнем случае, ТКБ всегда может интегрировать технологию внутрь себя, даже если партнеры разойдутся (имея доступ к IP). Эти «планы Б» делают проект жизнеспособным даже при частично неблагоприятных исходах.

Возможности масштабирования и перспективы после пилота на 30 млрд руб.

На данный момент проект проходит пороговый этап – пилот на 30 млрд руб. Если он будет успешно завершен, перед партнерами откроются широкие возможности масштабирования. Ниже рассмотрим, какие перспективы ждут F2B и совместное предприятие с ТКБ в среднесрочной и долгосрочной перспективе:

1. Увеличение масштаба операций (geographical & client scale). После пилота на ограниченном пуле клиентов логичным шагом станет массовый выход на рынок МСБ. ТКБ имеет обширную филиальную сеть и клиентскую базу по всей России (банк присутствует в 18 регионах, в том числе исторически силён в Приморье, Москве и др.). Платформа F2B может быть предложена тысячам корпоративных клиентов банка. Это синергия: ТКБ своим клиентам из сегмента малого и среднего бизнеса предложит удобный онлайн-факторинг (может под брендом F2B, а может white-label под своим брендом, но технологии F2B). Таким образом, число пользователей платформы может кратно вырасти. Кроме того, партнеры могут расширить географию за счет клиентуры инвестора ГФБ или новых партнеров. Например, Дмитрий Бондаренко, если имеет связи в научно-производственной сфере, может привлечь поставщиков из техотрасли. Также вероятно прицел на рынки СНГ и дружественных стран: транскапиталбанк раньше активно работал с Центральной Азией (Подсанкционный ТКБ попросит у США лицензии на работу с банками Азии — РБК), и когда санкции будут сняты или ослаблены, можно экспортировать модель туда. Казахский рынок, к примеру, уже знаком с концепцией F2B (в Казахстане действует проект с таким же названием, Factoring for Business, совокупный финансирование за квартал – десятки млрд тенге). Можно представить коллаборацию: российская F2B + ТКБ и какой-нибудь азиатский банк запустят кросс-граничный факторинг. Но это более отдаленная перспектива, зависящая от геополитики.

2. Расширение продуктовой линейки. Получив успех в классическом факторинге, платформа способна добавить новые финансовые продукты:

• Динамическое дисконтирование (Dynamic Discounting). Сервис, когда сами заказчики (дебиторы) оплачивают счета раньше срока за скидку. Платформа F2B технически может это поддержать. Тогда она станет не просто посредником между поставщиком и банком, но и между поставщиком и покупателем, позволяя им договариваться об условиях. Заказчик экономит на цене, поставщик получает раньше деньги – win-win, а платформа берет комиссию за транзакцию.
• Факторинг с регрессом, кредитование поставщиков. Можно обслуживать более рискованных клиентов с обеспечением. Например, малым поставщикам, у которых покупатели тоже небольшие, давать частичное финансирование под личное поручительство или залог. Это уже ближе к банкингу, но с финтех-скорингом. ТКБ, имея платформу, может расширить свою линейку МСБ-кредитов, используя данные, накопленные F2B (например, история выставленных счетов покажет реальный денежный поток компании, что полезно для оценки кредита).
• Банковские гарантии и аккредитивы онлайн. Хотя изначально проект про факторинг, но по сути он охватывает нишу торгового финансирования. ТКБ отмечал, что спрос на гарантии для IT-сектора очень высокий, при том что заказчики часто дают авансы 100% (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли). В будущем F2B-платформу можно доработать под сервис гарантий: например, подрядчик загружает контракт, получает мгновенно банковскую гарантию от ТКБ через платформу. Или электронный аккредитив: в момент отгрузки товара платформа резервирует деньги покупателя на спецсчете ТКБ и гарантирует оплату. Такие продукты расширят экосистему: клиентам удобнее в одном окне получать все инструменты финансирования сделок.
• Интеграция с маркетплейсами и ERP. Для масштабирования важно встроиться в цепочку создания ценности клиентов. Возможный шаг – интеграция F2B с популярными системами бухгалтерии (1С, SAP) или с торговыми площадками (например, портал Поставщиков Москвы, или B2B-маркетплейсы крупных корпораций). Тогда факторинг будет доступен «в один клик» прямо там, где совершается сделка. Это резко повысит объем. Такой подход успешно реализован платформой Factorin (она интегрирована в систему документооборота многих ритейлеров). F2B, будучи гибким финтехом, тоже может заключить партнерства с площадками. У ТКБ есть для этого выходы (через Ассоциацию факторинговых компаний, через торгово-промышленные палаты и т.п.).
• Мультибанковость. Интересно, что станет после того, как ТКБ войдет в капитал. Останется ли платформа открытой для других банков или будет эксклюзивом ТКБ? На пилоте, вероятно, эксклюзив, но в перспективе ничто не мешает привлечь и другие банки для финансирования на платформе. Например, если объем заявок превысит возможности ТКБ, можно подключить банк-партнер, который профинансирует часть сделок (аналогично тому, как на маркетплейсах кредитов несколько банков конкурируют за клиента). Это сделает F2B независимым финтех-маркетплейсом, а не просто дочкой ТКБ. Однако для банка это двойственный момент: с одной стороны, совместное предприятие может заработать больше комиссий, с другой – ТКБ потеряет монопольную позицию. Вполне возможно, что стратегия 1-2 лет – моноплатформа для ТКБ, а стратегия 3+ лет – открытая экосистема, когда платформа завоюет имя и ТКБ не прочь получать долю от оборотов других банков тоже (через владение платформой). В любом случае, техническая возможность мультибанковости может быть заложена, просто не активирована вначале.

3. Рост финансовых показателей и выход на новые уровни оценки. Если проект успешно масштабируется, финансовые результаты будут впечатляющими. Как обсуждали, уже через 2-3 года можно целиться на 100+ млрд руб. годового финансирования. К этому моменту:

• ООО «Дварф Финанс» станет устойчиво прибыльной, с чистой прибылью, возможно, сотнями млн рублей.
• Оценка бизнеса может вырасти в разы. Если сейчас ориентир ~1 млрд руб., то при большем масштабе и стабильности это может быть 3-5 млрд руб. Тогда ТКБ как владелец получит значительный прирост стоимости активов. Это может отразиться даже на балансовой стоимости банка (консолидация прибыльной «дочки» увеличит капитал группы).
• Может возникнуть опция IPO или стратегической продажи. Например, через 5 лет, если рынок позволит, возможно публичное размещение части акций финтех-платформы на бирже (пока финтехи в РФ на биржу не выходили, но перспективы не исключены). Либо крупный игрок (например, тот же Сбер или иностранный инвестор, если вернется) может захотеть купить долю. ТКБ и ГФБ могли бы тогда продать часть с существенной премией. Такие супер-оптимистичные сценарии, конечно, не планируются с самого начала, но оставляют простор для мечты.

4. Инфраструктурная роль и поддержка государства. Проект F2B вписывается в госкурс на поддержке МСП финансами. Если он покажет хорошие результаты, есть шанс на поддержку от институтов развития: например, Корпорация МСП может дать гарантийную поддержку портфеля или выкупить облигации, обеспеченные факторинговыми требованиями. Можно секьюритизировать факторинговый портфель и привлечь средства через биржу. Всё это позволит расширить финансирование сверх того, что ТКБ может выделить из своего баланса. Таким образом, F2B может стать площадкой для инвестиций в MСБ со стороны пенсионных фондов, госфондов и т.п. – конечно, под контролем надежного банка. Также проект может масштабироваться через госпрограммы: например, льготный факторинг с субсидией по ставке (аналог льготного кредитования МСП). Если удастся войти в такие программы, объемы снова увеличатся, а риск снизится (часть рисков берет государство).

5. Конечная интеграция или экосистема. В перспективе нескольких лет ТКБ предстоит решить: оставить F2B относительно независимой (как одно из направлений бизнеса) или полностью интегрировать в банк. Если результаты превосходят ожидания, вероятно, банк предпочтет интегрировать – сделать платформу частью своей цифровой экосистемы, переименовать под бренд банка, а команду включить в свою цифровую вертикаль. Тогда название F2B может уйти в историю, а сервис станет, например, «ТКБ-Факторинг Онлайн». Такое развитие поможет банку консолидировать имидж и упростить управление. С другой стороны, если проект будет процветать, сохраняя уникальность, возможен и спин-офф в самостоятельную структуру. То есть TKB и GFB могут через время вывести F2B на отдельный уровень, привлекая новых партнеров, и превратить в мультибанковский сервис, как говорилось выше. Обе стратегии имеют плюсы, и финальное решение будет зависеть от рыночной конъюнктуры и стратегических приоритетов ТКБ.

Учитывая тренды, когда банки становятся экосистемами, вероятно, ТКБ захочет выстроить вокруг F2B более широкий B2B-экосистемный продукт: например, предложить на платформе не только финансирование, но и сопутствующие услуги для бизнеса – страхование сделок, факторинговое IT-решение для бухгалтерии, аналитику дебиторской задолженности, а возможно, торговую площадку. Элементы экосистемности могут появиться: F2B уже по сути fintech-as-a-service, можно подключать модули. Это сделает проект долговременным центром прибыли.

6. Конкурентные преимущества и долгосрочная устойчивость. Если проект масштабируется, нужно удержать преимущества:

• Технологическое лидерство. Постоянно вкладываться в улучшение алгоритмов, скорость финансирования. Цель – чтобы финансирование через F2B происходило в считанные минуты (top-tier сервис). Тогда отвоевать клиентов у них будет сложно.
• Клиентский сервис. Персонализация, удобство, минимальный документооборот – все это формирует лояльность. ТКБ уже зарекомендовал себя как банк, гибкий к нуждам IT-бизнеса (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли), что сыграет на руку.
• Ценовое предложение. Благодаря низким издержкам, F2B может держать ставки чуть ниже среднерыночных или предоставлять бонусы (например, кешбэк за объем финансирования, скидки постоянным клиентам). Но тут осторожно: демпинг не должен вредить прибыльности.
• Адаптивность к регуляторным изменениям. Платформа должна быстро впитывать новые требования (например, маркировка информации в госинформсистемах, интеграция с ГосЕТП и пр.). Успех придет, если F2B станет фактически стандартом для определенного сегмента – скажем, №1 факторинг-платформой для IT-поставщиков и подрядчиков. У ТКБ, кстати, стратегия на работу с IT-сферой, что подтверждает интервью Сатиной (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли). Они могут акцентировать проект именно для финансирования IT и инновационных компаний, получающих авансы и гарантии. Тогда F2B найдет свою уникальную нишу среди конкурентов.

7. Возможность расширения партнерства. Имя ГФБ не раскрыто в официальных источниках, но есть вероятность, что под этой аббревиатурой скрывается еще какой-то партнер или фонд. Если проект будет удачным, к нему могут присоединиться новые партнеры. Например, другой банк среднего размера может захотеть долю, или профильная финтех-компания (скажем, оператор электронного документооборота, чтобы синергировать). Структура СП достаточно гибкая, чтобы впустить новых участников – тем более, после реализации опционов доли ГФБ может частично освободиться. Это даёт перспективу привлечения свежего капитала и идей, особенно если понадобится экспансия.

После пилота – конвейер сделок. Превращение пилотного проекта в действующий бизнес-процесс означает, что все выявленные узкие места исправлены, и можно наращивать обороты практически линейно, пропорционально привлечению клиентов и капитала. ТКБ способен постепенно увеличивать лимит финансирования: от 30 млрд к 50, 100 млрд и далее, если видит качество портфеля. Факторинговый рынок России почти утроился с 2020 по 2024 (Рынок факторинга в России в 2024 году — ТАСС), и наш проект поймал правильный момент. Пока конкуренты заняты крупными корпорациями, F2B с ТКБ могут захватить лидерство в сегменте МСБ факторинга. Коммерсант отмечал, что большая часть активных клиентов факторинга теперь – МСБ (69% по количеству у одного из лидеров рынка) (Факторинг для МСБ: как работает и почему растет). Значит, стратегия верна. После пилота, вероятно, будет маркетинговая кампания: участие в отраслевых выставках, конференциях, продвижение кейсов успеха (рассказы поставщиков, как факторинг через F2B помог им вырасти). Это привлечет новых клиентов лавинообразно.

Долгосрочная картина (5+ лет). Можно вообразить, что через 5 лет F2B–ТКБ СП:

• Обслуживает тысячи поставщиков по всей стране, в том числе в удаленных регионах (Дальний Восток – естественный полигон, учитывая родину проекта).
• Финансирует как коммерческие контракты, так и госконтракты (при содействии корпорации МСП, скажем).
• Обладает портфелем в сотни млрд руб., входя в топ-3 факторинговых компаний РФ.
• Имеет надежную систему риск-менеджмента, потери минимальны, доверие рынка высоко.
• Возможно, расширился на сопредельные рынки – например, финансирует поставки российских компаний в страны ЕАЭС.
• Команда выросла, но сохранила инновационное ядро, продолжает вводить новые цифровые фишки (AI-скоринг, интеграция с налоговой для проверки контрагентов, и т.д.).

В итоге, для потенциальных партнеров и предпринимателей (а именно на них ориентирована эта статья) пример сделки ТКБ–ГФБ–F2B показывает путь, как можно совместно создавать ценность, разделяя риски. Такой storytelling успеха может вдохновить другие банки и финтехи на подобные альянсы. В условиях, когда крупным банкам стало сложнее привлекать иностранный капитал и технологии, внутреннее партнерство с локальными стартапами становится драйвером инноваций. ТКБ своим опытом с F2B, вероятно, задаст тренд: крупные финансовые институты будут вкладываться в нишевые цифровые проекты, предлагая им поддержку вместо поглощения сразу. Для предпринимателей это сигнал – интересные идеи в сфере финтех (особенно B2B-сегмента) могут найти отклик у традиционных игроков, если грамотно обосновать синергию и выстроить поэтапную модель сотрудничества.

В заключение, сделка между ТКБ, инвестгруппой ГФБ и F2B – это пример успешной кооперации банка и финтеха в новой реальности. Предпосылки (рост IT, уход иностранцев, желание банка наращивать безрисковый доход) совпали с готовностью стартапа предоставить решение и присутствием инвестора, готового рискнуть капиталом. Этапы сделки – от переговоров и пилота до опционной покупки – выстроены прозрачно и с учетом интересов каждого. Инвестиционные схемы комбинируют лучшее из миров венчурных практик и российского права. Риски распределены и минимизированы благодаря тщательной проработке юридических деталей и пониманию рынка. А перспективы после пилота воодушевляют: у проекта есть все шансы занять лидирующие позиции и многократно увеличить масштабы деятельности, принося существенную пользу российским предпринимателям (ускоряя их обороты и рост) и достойную прибыль своим создателям. Этот кейс F2B может стать хрестоматийным примером, как небольшой финтех, заручившись поддержкой банка, превращается в мощный финансовый сервис федерального уровня – пошагово, через доверие и взаимовыгодные договоренности. И, возможно, через несколько лет мы увидим новые заголовки: «F2B: финтех-гном, ставший гигантом рынка факторинга». Впрочем, это уже другая история – а пока проект уверенно движется к завершению пилота и подтверждению всех заложенных в него амбиций.

Список источников:

1. Satina T., ТКБ – интервью РБК: о стратегии работы с IT-бизнесом (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли) (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли) (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли) (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли) (Оценили интеллектуальную собственность: как банки смотрят на IТ-компании — РБК Отрасли).
2. Rusprofile, сведения об ООО «Дварф Финанс»: регистрация, учредители, финансы (ООО «Дварф Финанс» Комсомольск-на-Амуре (ИНН 2703100436) адрес и реквизиты) (ООО «Дварф Финанс» Комсомольск-на-Амуре (ИНН 2703100436) адрес и реквизиты) (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЮНАЙТЕДБАЛКАНСАПЛАЭР» БЕЛГРАД-СТАРИ-ГРАД, СЕРБИЯ (Регистрационный номер 21605905) — учрежденные и управляемые организации в РФ) (Лесогор Илья Николаевич ИНН 270322631748).
3. Коммерсантъ, обзор рынка факторинга 2023: объемы, рост МСБ-сегмента (Факторинг для МСБ: как работает и почему растет) (Факторинг для МСБ: как работает и почему растет) (Факторинг для МСБ: как работает и почему растет).
4. Данные факторинговой платформы (пример тарифа) (Факторинг в Казахстане).
5. РБК, новости о санкциях ТКБ (2022) (Подсанкционный ТКБ попросит у США лицензии на работу с банками Азии — РБК).
6. Информация о бизнес-активности Дмитрия Бондаренко (ООО «ПЛСИ-ЛАБ» — Москва — ИНН 9731093737 — Чекко).